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有关收购ARA的建议

常问问题

    ESR拟收购ARA Asset Management(包括LOGOS)

    在物流及数据中心(“新经济”)推动下打造亚太地区内最大的房地资产基金管理平台

  • 建议交易是什么?

    ESR已经签订收购协议,根据该协议,ESR将以52亿美元的代价收购ARA的全数股权。建议交易须经ESR股东在将于适当时候召开的股东特别大会上作出批准,并且以惯常成交条件(其中包括监管批准)达成为前提。

    持股量合共46%的ESR的执行创始人、Oxford Properties / 安大略省市政雇员退休系统 (OMERS) 和京东(共同代表委派董事加入ESR董事会的所有股东)已作出有关表决赞成交易的不可撤销的承诺。

  • 议交易有哪些建议条款?

    ESR透过将一宗90股份/10现金交易收购ARA的全数股本,其中包括:
    • 股份(90%)1,2 :47亿美元,涉及新增ESR股份(“代价股份”)及卖方贷款票据3 (“VLN”);及
    • 现金(10%):5.19亿美元现金,透过向SMBC进行2.50亿美元股份配售4 以及2.69亿美元债项 / 内部资源的方式筹资。
  • 建议交易将带来哪些裨益?

    建议交易可望创立亚太地区最大的房地产及房地资产管理公司,合并后的资产管理规模为1,290亿美元,而上述管理公司将由占经扩大集团2020年EBITDA超过80%的领先新经济平台所驱动。

    建议交易将带来许多裨益,包括:
    • 亚太地区最大的房地资产管理公司: 建议交易创立亚太地区最大的房地资产管理公司,资产管理规模总值达1,290亿美元,是亚太地区第二大资产管理公司的资产管理规模的两倍,同时跻身全球前三大房地产投资管理上市公司之列。 ESR预期,由于全球投资者日渐寻求将更多资金分配予少数资产管理公司,规模的扩大将为ESR引入新的投资者(包括对ESR而言59名来自ARA的新增资本合作伙伴)。
    • 受新经济强大力量驱动: LOGOS是亚太地区第二大专业新经济房地产平台,其加入将建立强大的新经济力量,涉及逾500亿美元的合并资产管理规模,29百万平方米的营运及开发中建筑面积,以及770万平方米的最大物流项目储备,在亚太区内十个市场居于(排名第一或第二的)领先地位(占本地生产总值95%以上),再加上亦涉及占亚太区内总负载量逾1,200兆瓦的数据中心。此外,经扩大集团超过80%的EBITDA将源自新经济平台。
    • 增强收益表现: 超过60%的营业额增长来自资金管理且超过50%的资产管理规模增长在于永久及核心资金,有利于增强收益可见性。与潜在协同效应相结合,这有助增强于建议交易完成后的分红能力。
    • 实现快速增长和轻资产轨迹: 实现全球房地产管理公司资产管理规模的最快增长,并加速ESR的轻资产轨迹。
    • 一流的管理团队和领先的战略股东基础: 汇聚世界一流的管理团队以扩大亚太地区领先优势。透过ARA,ESR亦将得以巩固与59名新增资本合伙人的关系,合并后的实体从而获得全球20大房地产有限合伙人中的九名有限合伙人的支持,相当于全球房地产投资中40%以上的资本配置。
  • 公司是否会在本交易后改变战略?我们应该如何看待经扩大集团的资本配置?

    我们深信,建议交易仅强化ESR的愿景和战略,在新经济房地产的推动下打造亚太地区内最大的房地资产基金管理公司。引入LOGOS(ARA的自有物流及数据中心专家)进一步巩固经扩大集团作为亚太地区最大“新经济”房地产平台的地位,该平台在亚太地区内拥有逾500亿美元的资产管理规模,770万平方米及1,200兆瓦以上的物流及数据中心项目储备。

    在资本配置方面,考虑到物流及数据中心对经扩大集团的核心战略具重要意义并且作为核心战略基础,ESR将继续专注于为物流及数据中心稳健的经扩大储备项目提供资金。 ARA旗下房地产投资信托基金及私人基金业务的优点是,其能够产生大量现金流,并且只需要持续进行最低限度的资本投资。这让经扩大集团能够从永久性资本/核心工具和高度可见的收费流中获益,从而为上述的增长计划提供资金,与此同时亦使经扩大集团能够在未来向股东返还资本。

  • 合并后实体具备哪些关键财务特征使建议交易具有吸引力?

    建议交易不仅深化ESR的新经济愿景,而且亦扩展了其基金管理愿景。经扩大集团将采纳与ESR目前所采纳的相同战略,80%以上的EBITDA来自新经济分部,同时受益于规模的扩大。

    经扩大集团将:
    • 拥有1,290亿美元的合并资产管理规模
    • 具备显著扩大的新经济平台,资产管理规模增加49%,建筑面积组合增加44%,2020年开发项目动工增加34%,以及私人物流基金的已承诺但未认缴资本增加89%。经扩大集团2020年EBITDA中的80%以上乃来自新经济房地产
    • 进一步强化ESR持续的资产轻转型,原因是ARA(及延伸至LOGOS)属非常轻资产的业务,提供市场领先的回报
    • 合并后的资产负债表将降低经扩大集团的债务成本,并进一步加快增长
    • 分别巩固及拓阔顶尖租户网络与资本合伙人网络
  • ESR和 ARA的建议交易将产生哪些协同效应?

    预期建议交易可以产生下述潜在的协同效应:
    • 收益
      • 提高份额和规模,尤其是来自新经济产品。新产品将包括新类型的基金(全权委托投资基金相对非全权委托投资基金、核心加/增值基金、泛亚洲基金相对单一国家基金、支持数据中心服务的太阳能/可再能源)
      • 亚太地区更广泛的地域覆盖范围 – 能够以更具效益和更集中的方式覆盖10个市场
      • 经扩大集团逾80%的EBITDA将来自新经济(物流及数据中心)
    • 資本成本
      • 随着资产负债表和规模日益增长,借贷成本的优势日益显著;ARA最新五年期10亿美元无担保贷款按仅1.7%的成本融资
      • 能够利用ARA强大的资本市场关系
    • 资本合伙人
      • 大幅拓宽投资者基础;超过59个新的资本合伙人关系
      • 能够从部分全球最大资本合作伙伴获得更多份额
      • 涵盖按资产管理规模计全球房地产投资者前20大中>40%
    • 成本
      • 降低并简化后台基础设施成本
      • 利用ARA强大的资产管理能力
      • 扩大平台后能以更具成本效益的方式进行采购

    由于收入、资本成本和资本合伙人与协同效应最直接息息相关,我们预计前三方面将至关重要。

  • 在交易后我们可以期待ESR有哪些股息政策?

    引入ARA,以及透过利用其永久/核心资本和轻资产/高股本回报率,将增强ESR在建议交易完成后的盈利表现和派息能力。正如之前所宣布的,ESR的长远目标是为股东提供可持续的回报,并与 ESR的长期增长相一致。 ESR董事会将在建议交易完成后审视股息政策,包括未来派付股息的理据和时机。

  • 我们采取了哪些措施来确保ESR无利害关系股东的利益?

    立财务顾问(“独立财务顾问”)将获委任就建议交易的条款向ESR的独立董事和股东提供建议。独立财务顾问的意见函和独立董事委员会的函件将载入股东通函内,预期股东通函将于2021年9月30日或之前发送至ESR股东。

  • 建议交易是否须经股东及/或其他部门或监管机构批准?如已获得必要的批准,建议交易将于何时完成?

    建议交易构成ESR于香港联交所上市规则项下的主要及关连交易,必须经亲自或委托代表出席拟召开的ESR股东特别大会(“股东特别大会”)并在会上投票的 ESR股东的简单多数批准。在股东特别大会上, ESR股东将被要求考虑并酌情批准建议交易(包括其项下预期的交易)并授予发行代价股份、转换VLN所得股份以及向SMBC发行的股份的特定授权。

    ESR执行创始人、Oxford Properties/ OMERS和京东(代表董事会所有在董事会内有代表董事的股东,持股比例共达46%)已作出的不可撤销的承诺,将在股东特别大会上投票赞成交易交易。

    预期股东特别大会将于2021年10月或前后举行。预期建议交易将于2021年底或2022年第一季度前完成。

  • 交易完成后各战略股东的具体持股情况如何?

    交易完成后,ESR的共同创始人及ARA将持有ESR经扩大股本约22%,从而继续与少数股东的利益保持紧密一致。来自ESR和 ARA的战略股东5 将持有ESR经扩大股本约38.4%,而华平将持有约12.3%。

  • 与ARA及LOGOS的整合过程将如何进行?

    ESR在过去已经完成多项大型并购交易(包括2016年e-Shang 与 Redwood合并从而设立ESR),因此,我们深知具备健全交易后执行能力对清晰整合计划的重要性。

    我们一直优先进行整合的三个关键方面,即:(i) 管理汇报线;(ii) 愿景和战略的协调;(iii) 精简整个经扩大集团的决策、流程和程序。

    考虑到ARA的房地产投资信托基金和私募基金业务以及LOGOS已确立的往绩记录,我们预期建议交易的整合将简单易行。

    ARA的房地产投资信托基金和私募基金业务将立即整合至经扩大ESR集团,而ARA集团现任首席执行官 Moses Song将向ESR集团的联席首席执行官报告。我们认为,随着机构投资者希望重新权衡其房地产投资组合并重新分配其现有的商业房地产持有量的趋势增长,我们将会产生正收入协同效应。 ARA的房地产投资信托基金和私募基金为机构投资者提供一个转向ARA的房地产投资信托基金和私募基金的更广泛的平台,让他们可以在一个闭环生态系统中将收益引入由 ESR和 LOGOS主导的新经济房地产基金。与此同时,由于两家公司都有一个可以进一步精简的健全的企业基础设施,这将会产生成本协同效应。

    就LOGOS而言,计划进行较长期的全面计划,因为我们拟充分利用目前物流及数据中心部门的“抢地”阶段,并在LOGOS目前深入进行的项目筹备中执行。与此同时,我们仍会将各方认为会加入LOGOS及经扩大ESR集团实施计划的某些方面整合在一起。

  • 经扩大集团管理层的组成和整体企业管治将如何改变交易完成后的工作?

    由于这是ESR的控制权交易,我们预期公司管理层和整体管治将不会有任何重大变化。我们的联席首席执行官Stuart Gibson和 Jeffrey Shen将与ESR集团主要的高管一起继续领导经扩大集团业务的日常运营。 ARA和LOGOS的高级管理层亦将加入经扩大集团,推动其下一阶段的发展。

    现任 ARA集团首席执行官的 Moses Song将继续领导 ARA的房地产投资信托基金和私募基金业务,并将向ESR集团的联席首席执行官报告。 LOGOS的共同创始人将继续领导 LOGOS的日常业务,直至业务与经扩大集团完全整合为止。

    就ESR董事会而言,ESR董事会将委任三名新董事,扩充至14名成员。新董事为 ARA的共同创始人兼副董事长林惠璋,以及长江实业集团有限公司和三井住友银行的各一名代表。

  • 资本伙伴对建议交易有何反应?

    我们欣喜地看到,我们现有的资本伙伴(包括ARA和 LOGOS的资本伙伴)以及那些对本集团前景持积极看法的资本伙伴对建议交易的反应均极为正面。

    全球资本伙伴正日益寻求将越来越多的资本分配给更少的基金管理人,而我们现在的独特地位与以前相比,可协助他们在更广泛的产品提供领域配置更多的资本。

    透过 ARA,ESR还将巩固与59个新资本伙伴的关系,合并后实体将得到全球前20大房地产有限责任公司中9家的支持,占全球房地产资本配置的40%以上。 ESR还将能够与ARA的许多高素质机构投资者建立关系,使我们能更好地筹集可自由支配的资本工具,以及我们今天所没有的不同的风险/回报和特定国家/地区基金工具。

  • 现有或潜在的融资来源对建议交易有何反应?

    我们的现有和新的潜在融资来源也对建议交易的反应非常正面。鉴于建议交易将以90/10股份/现金提供资金,且SMBC还将认购2.5亿美元的配股,ESR的股本基础将大大扩大。此外,融资来源赞同ARA的永久和核心资本工具,以及 ARA和 LOGOS已确立的往绩记录。事实上,作为建议交易的一部分,ARA已获得10亿美元五年期无担保贷款融通,总成本为1.7%。

    随着时间的推移,经扩大集团将能够大幅降低其融资成本。

  • 建议交易完成后,ESR是否拟剥离任何非核心资产?

    首先,ARA是一家拥有什轻资产业务的公司,秉承强烈的ESR精神,这也是我们坚定的信念。我们相信,经扩大集团将受惠于一整套永久及核心资本工具,以及收购亚太地区第二大“纯粹”新经济地产平台 LOGOS所带来的转型影响。

    ESR董事会和 ESR的高级管理层(包括 ARA集团首席执行官 Moses Song)将共同努力评估ARA业务的所有方面,以确保我们在寻求剥离ESR的任何非核心/非长期的价值提升方面的同时,优先考虑并发展与 ESR的愿景和战略最为相关的关键业务。


注:
  • ESR可选择以增发新股的方式为交易代价筹集额外10.38亿美元的资金,从而减少收购协议项下向卖方发行代价股份和VLN的数目。
  • 代价股份及VLN将按每股27.00港元的价格发行,分别相当于较2021年8月4日最后收市价、2021年7月5日至2021年8月4日的平均收市价以及2021年2月5日至2021年8月4日平均收市价溢价/ (折让) (2.5%)、1.9%及5.7%。
  • VLN为永续且不附带投票权的零息票据,可于若干条件达成后转换成ESR普通股,包括概无就ESR触发全面收购要之条件。
  • 战略合作伙伴SMBC将按发行价每股股份25.35港元认购2.50亿美元的配售股份,以加强对经扩大集团的承诺。
  • 战略股东指ESR的现有股东,即Oxford Properties/OMERS 和 JD Logistics,以及来自ARA的战略股东,即Straits Trading、SMBC 及Ivanhoe Cambridge。

如欲获得更多资料请参阅ESR网站上刊发的ESR的 公告投资者简报