首頁>投資者關係> 有關收購ARA的建議
Stock Price
更多

有關收購ARA的建議

常問問題

    ESR擬收購ARA Asset Management(包括LOGOS)

    在物流及數據中心(「新經濟」)推動下打造亞太地區內最大的房地資產基金管理平台

  • 建議交易是什麽?

    ESR已經簽訂收購協議,根據該協議,ESR將以52億美元的代價收購ARA的全數股權。建議交易須經ESR股東在將於適當時候召開的股東特別大會上作出批准,並且以慣常成交條件(其中包括監管批准)達成為前提。

    持股量合共46%的ESR的執行創始人、Oxford Properties / 安大略省市政僱員退休系統 (OMERS) 和京東(共同代表委派董事加入ESR董事會的所有股東)已作出有關表決贊成交易的不可撤銷的承諾。

  • 建議交易有哪些建議條款?

    ESR透過將一宗90股份/10現金交易收購ARA的全數股本,其中包括
    • 股份(90%)1,2 : 47億美元,涉及新增ESR股份(「代價股份」)及賣方貸款票據3 (「VLN」);及
    • 現金(10%): 5.19億美元現金,透過向SMBC進行2.50億美元股份配售4 以及2.69億美元債項 / 內部資源的方式籌資。
  • 建議交易將帶來哪些裨益?

    建議交易可望創立亞太地區最大的房地產及房地資產管理公司,合併後的資產管理規模為1,290億美元,而上述管理公司將由佔經擴大集團2020年EBITDA超過80%的領先新經濟平台所驅動。

    建議交易將帶來許多裨益,包括:
    • 亞太地區最大的房地資產管理公司: 建議交易創立亞太地區最大的房地資產管理公司,資產管理規模總值達1,290億美元,是亞太地區第二大資產管理公司的資產管理規模的兩倍,同時躋身全球前三大房地產投資管理上市公司之列。ESR預期,由於全球投資者日漸尋求將更多資金分配予少數資產管理公司,規模的擴大將為ESR引入新的投資者(包括對ESR而言59名來自ARA的新增資本合作夥伴)。
    • 受新經濟強大力量驅動: LOGOS是亞太地區第二大專業新經濟房地產平台,其加入將建立強大的新經濟力量,涉及逾500億美元的合併資產管理規模,29百萬平方米的營運及開發中建築面積,以及770萬平方米的最大物流項目儲備,在亞太區內十個市場居於(排名第一或第二的)領先地位(佔本地生產總值95%以上),再加上亦涉及佔亞太區內總負載量逾1,200兆瓦的數據中心。此外,經擴大集團超過80%的EBITDA將源自新經濟平台。
    • 增強收益表現: 超過60%的營業額增長來自資金管理且超過50%的資產管理規模增長在於永久及核心資金,有利於增強收益可見性。與潛在協同效應相結合,這有助增強於建議交易完成後的分紅能力。
    • 實現快速增長和輕資產軌跡: 實現全球房地產管理公司資產管理規模的最快增長,並加速ESR的輕資產軌跡。
    • 一流的管理團隊和領先的戰略股東基礎: 匯聚世界一流的管理團隊以擴大亞太地區領先優勢。透過ARA,ESR亦將得以鞏固與59名新增資本合夥人的關係,合併後的實體從而獲得全球20大房地產有限合夥人中的九名有限合夥人的支持,相當於全球房地產投資中40%以上的資本配置。
  • 公司是否會在本交易後改變戰略?我們應該如何看待經擴大集團的資本配置?

    我們深信,建議交易僅强化ESR的願景和戰略,在新經濟房地產的推動下打造亞太地區內最大的房地資產基金管理公司。引入LOGOS(ARA的自有物流及數據中心專家)進一步鞏固經擴大集團作為亞太地區最大「新經濟」房地產平台的地位,該平台在亞太地區內擁有逾500億美元的資產管理規模,770萬平方米及1,200兆瓦以上的物流及數據中心項目儲備。

    在資本配置方面,考慮到物流及數據中心對經擴大集團的核心戰略具重要意義並且作為核心戰略基礎,ESR將繼續專注於為物流及數據中心穩健的經擴大儲備項目提供資金。ARA旗下房地產投資信託基金及私人基金業務的優點是,其能夠產生大量現金流,並且只需要持續進行最低限度的資本投資。這讓經擴大集團能够從永久性資本/核心工具和高度可見的收費流中獲益,從而為上述的增長計劃提供資金,與此同時亦使經擴大集團能够在未來向股東返還資本。

  • 合併後實體具備哪些關鍵財務特徵使建議交易具有吸引力?

    建議交易不僅深化ESR的新經濟願景,而且亦擴展了其基金管理願景。經擴大集團將採納與ESR目前所採納的相同戰略,80%以上的EBITDA來自新經濟分部,同時受益於規模的擴大。

    經擴大集團將:
    • 擁有1,290億美元的合併資產管理規模
    • 具備顯著擴大的新經濟平台,資產管理規模增加49%,建築面積組合增加44%,2020年開發項目動工增加34%,以及私人物流基金的已承諾但未認繳資本增加89%。經擴大集團2020年EBITDA中的80%以上乃來自新經濟房地產
    • 進一步強化ESR持續的資產輕轉型,原因是ARA(及延伸至LOGOS)屬非常輕資產的業務,提供市場領先的回報
    • 合併後的資產負債表將降低經擴大集團的債務成本,並進一步加快增長
    • 分別鞏固及拓闊頂尖租戶網絡與資本合夥人網絡
  • ESR和 ARA的建議交易將產生哪些協同效應?

    預期建議交易可以產生下述潛在的協同效應:
    • 收益
      • 提高份額和規模,尤其是來自新經濟產品。新產品將包括新類型的基金(全權委託投資基金相對非全權委託投資基金、核心加/增值基金、泛亞洲基金相對單一國家基金、支持數據中心服務的太陽能/可再能源)
      • 亞太地區更廣泛的地域覆蓋範圍 – 能够以更具效益和更集中的方式覆蓋10個市場
      • 經擴大集團逾80%的EBITDA將來自新經濟(物流及數據中心)
    • 資本成本
      • 隨着資產負債表和規模日益增長,借貸成本的優勢日益顯著;ARA最新五年期10億美元無擔保貸款按僅1.7%的成本融資
      • 能夠利用ARA強大的資本市場關係
    • 資本合夥人
      • 大幅拓寬投資者基礎;超過59個新的資本合夥人關係
      • 能够從部分全球最大資本合作夥伴獲得更多份額
      • 涵蓋按資產管理規模計全球房地產投資者前20大中 >40%
    • 成本
      • 降低並簡化後台基礎設施成本
      • 利用ARA強大的資產管理能力
      • 擴大平台後能以更具成本效益的方式進行採購

    由於收入、資本成本和資本合夥人與協同效應最直接息息相關,我們預計前三方面將至關重要。

  • 在交易後我們可以期待ESR有哪些股息政策?

    引入ARA,以及透過利用其永久/核心資本和輕資產/高股本回報率,將增强ESR在建議交易完成後的盈利表現和派息能力。正如之前所宣佈的,ESR的長遠目標是為股東提供可持續的回報,並與 ESR的長期增長相一致。ESR董事會將在建議交易完成後審視股息政策,包括未來派付股息的理據和時機。

  • 我們採取了哪些措施來確保ESR無利害關係股東的利益?

    獨立財務顧問(「獨立財務顧問」)將獲委任就建議交易的條款向ESR的獨立董事和股東提供建議。獨立財務顧問的意見函和獨立董事委員會的函件將載入股東通函內,預期股東通函將於2021年9月30日或之前發送至ESR股東。

  • 建議交易是否須經股東及/或其他部門或監管機構批准?如已獲得必要的批准,建議交易將於何時完成?

    建議交易構成ESR於香港聯交所上市規則項下的主要及關連交易,必須經親自或委託代表出席擬召開的ESR股東特別大會(「股東特別大會」)並在會上投票的 ESR股東的簡單多數批准。在股東特別大會上, ESR股東將被要求考慮並酌情批准建議交易(包括其項下預期的交易)並授予發行代價股份、轉換VLN所得股份以及向SMBC發行的股份的特定授權。

    ESR執行創始人、Oxford Properties/ OMERS和京東(代表董事會所有在董事會內有代表董事的股東,持股比例共達46%)已作出的不可撤銷的承諾,將在股東特別大會上投票贊成交易交易。

    預期股東特別大會將於2021年10月或前後舉行。預期建議交易將於2021年底或2022年第一季度前完成。

  • 交易完成後各戰略股東的具體持股情況如何?

    交易完成後,ESR的共同創始人及ARA將持有ESR經擴大股本約22%,從而繼續與少數股東的利益保持緊密一致。來自ESR和 ARA的戰略股東5 將持有ESR經擴大股本約38.4%,而華平將持有約12.3%。

  • 與ARA及LOGOS的整合過程將如何進行?

    ESR在過去已經完成多項大型並購交易(包括2016年e-Shang 與 Redwood合併從而設立ESR),因此,我們深知具備健全交易後執行能力對清晰整合計劃的重要性。

    我們一直優先進行整合的三個關鍵方面,即:(i) 管理匯報線;(ii) 願景和戰略的協調;(iii) 精簡整個經擴大集團的决策、流程和程序。

    考慮到ARA的房地產投資信託基金和私募基金業務以及LOGOS已確立的往績記錄,我們預期建議交易的整合將簡單易行。

    ARA的房地產投資信託基金和私募基金業務將立即整合至經擴大ESR集團,而ARA集團現任首席執行官 Moses Song將向ESR集團的聯席首席執行官報告。我們認為,隨着機構投資者希望重新權衡其房地產投資組合並重新分配其現有的商業房地產持有量的趨勢增長,我們將會產生正收入協同效應。ARA的房地產投資信託基金和私募基金為機構投資者提供一個轉向ARA的房地產投資信託基金和私募基金的更廣泛的平台,讓他們可以在一個閉環生態系統中將收益引入由 ESR和 LOGOS主導的新經濟房地產基金。與此同時,由於兩家公司都有一個可以進一步精簡的健全的企業基礎設施,這將會產生成本協同效應。

    就LOGOS而言,計劃進行較長期的全面計劃,因為我們擬充分利用目前物流及數據中心部門的「搶地」階段,並在LOGOS目前深入進行的項目籌備中執行。與此同時,我們仍會將各方認為會加入LOGOS及經擴大ESR集團實施計劃的某些方面整合在一起。

  • 經擴大集團管理層的組成和整體企業管治將如何改變交易完成後的工作?

    由於這是ESR的控制權交易,我們預期公司管理層和整體管治將不會有任何重大變化。我們的聯席首席執行官Stuart Gibson和 Jeffrey Shen將與ESR集團主要的高管一起繼續領導經擴大集團業務的日常運營。ARA和LOGOS的高級管理層亦將加入經擴大集團,推動其下一階段的發展。

    現任 ARA集團首席執行官的 Moses Song將繼續領導 ARA的房地產投資信託基金和私募基金業務,並將向ESR集團的聯席首席執行官報告。LOGOS的共同創始人將繼續領導 LOGOS的日常業務,直至業務與經擴大集團完全整合為止。

    就ESR董事會而言,ESR董事會將委任三名新董事,擴充至14名成員。新董事為 ARA的共同創始人兼副董事長林惠璋,以及長江實業集團有限公司和三井住友銀行的各一名代表。

  • 資本夥伴對建議交易有何反應?

    我們欣喜地看到,我們現有的資本夥伴(包括ARA和 LOGOS的資本夥伴)以及那些對本集團前景持積極看法的資本夥伴對建議交易的反應均極為正面。

    全球資本夥伴正日益尋求將越來越多的資本分配給更少的基金管理人,而我們現在的獨特地位與以前相比,可協助他們在更廣泛的產品提供領域配置更多的資本。

    透過 ARA,ESR還將鞏固與59個新資本夥伴的關係,合併後實體將得到全球前20大房地產有限責任公司中9家的支持,佔全球房地產資本配置的40%以上。ESR還將能够與ARA的許多高素質機構投資者建立關係,使我們能更好地籌集可自由支配的資本工具,以及我們今天所沒有的不同的風險/回報和特定國家/地區基金工具。

  • 現有或潛在的融資來源對建議交易有何反應?

    我們的現有和新的潛在融資來源也對建議交易的反應非常正面。鑒於建議交易將以90/10股份/現金提供資金,且SMBC還將認購2.5億美元的配股,ESR的股本基礎將大大擴大。此外,融資來源贊同ARA的永久和核心資本工具,以及 ARA和 LOGOS已確立的往績記錄。事實上,作為建議交易的一部分,ARA已獲得10億美元五年期無擔保貸款融通,總成本為1.7%。

    隨着時間的推移,經擴大集團將能够大幅降低其融資成本。

  • 建議交易完成後,ESR是否擬剝離任何非核心資產?

    首先,ARA是一家擁有甚輕資產業務的公司,秉承强烈的ESR精神,這也是我們堅定的信念。我們相信,經擴大集團將受惠於一整套永久及核心資本工具,以及收購亞太地區第二大「純粹」新經濟地產平台 LOGOS所帶來的轉型影響。

    ESR董事會和 ESR的高級管理層(包括 ARA集團首席執行官 Moses Song)將共同努力評估ARA業務的所有方面,以確保我們在尋求剝離ESR的任何非核心/非長期的價值提升方面的同時,優先考慮並發展與 ESR的願景和戰略最為相關的關鍵業務。


註:
  • ESR可選擇以增發新股的方式為交易代價籌集額外10.38億美元的資金,從而减少收購協議項下向賣方發行代價股份和VLN的數目。
  • 代價股份及VLN將按每股27.00港元的價格發行,分別相當於較2021年8月4日最後收市價、2021年7月5日至2021年8月4日的平均收市價以及2021年2月5日至2021年8月4日平均收市價溢價/ (折讓) (2.5%)、1.9%及5.7%。
  • VLN為永續且不附帶投票權的零息票據,可於若干條件達成後轉換成ESR普通股,包括概無就ESR觸發全面收購要之條件。
  • 戰略合作夥伴SMBC將按發行價每股股份25.35港元認購2.50億美元的配售股份,以加強對經擴大集團的承諾。
  • 戰略股東指ESR的現有股東,即Oxford Properties/OMERS 和 JD Logistics,以及來自ARA的戰略股東,即Straits Trading、SMBC 及Ivanhoe Cambridge。

如欲獲得更多資料,請參閱ESR網站上刊發的ESR的 公告投資者簡報