董事會報告 114 團結的力量 根據該等合資經營企業契據，(a) BW NDV Investor將購買及ESR NDV Investor將出售NDV合資經營企業中有 關數量的普通股，使BW NDV Investor將於完成（「NDV完成」）時持有NDV合資經營企業全部股份的51%（按全 面攤薄基準），總購買價約為520萬美元（或於購買時或前後的等值越南盾）；(b) BW NSHL Investor將認購及 NSHL合資經營企業將向BW NSHL Investor發行及配發NSHL合資經營企業的918,000股優先股及90,000股普通 股，總認購價約為870萬美元（或於認購時或前後的等值越南盾）；(c) SHTQ將購買及ESR YP 1將出售BW YP Investor的全部股份（由ESR YP 1全資擁有），總購買價為2.00億越南盾，而BW YP Investor將購買及ESR YP 1 將出售YP合資經營企業中有關數量的普通股，使BW YP Investor將於完成有關股份收購（「YP初始完成」）時 持有YP合資經營企業全部股份的49%（按全面攤薄基準計算），總購買價約為770萬美元（或於購買時或前後 的等值越南盾）。待BW YP Investor授出股東貸款及待BW YP Investor取得反壟斷確認後，BW YP Investor將購 買及ESR YP 1將出售YP合資經營企業中有關數量的普通股，使BW YP Investor將於完成有關股份收購（「YP第 二次完成」）時持有YP合資經營企業全部股份的51%（按全面攤薄基準計算），總購買價約為40萬美元（或於 購買時或前後的等值越南盾）。 訂立該等合資經營企業契據前，NDV合資經營企業、NSHL合資經營企業、YP合資經營企業（統稱「該等合 資經營企業」）及BW YP Investor均為本公司的間接附屬公司。根據該等合資經營企業契據，NDV完成後， NDV合資經營企業由BW NDV Investor及ESR NDV Investor分別擁有51%及49%；NSHL完成後，NSHL合資經營 企業由BW NSHL Investor及ESR NSHL Investor分別擁有51%及49%；及YP初始完成後，YP合資經營企業由BW YP Investor及ESR YP Investor分別擁有49%及51%。在各情況下，該等合資經營企業不再在本公司的綜合財 務報表中列為其附屬公司。 成立合資經營企業後，ESR Vietnam Co Pte. Ltd （「ESR Vietnam」，為本公司全資附屬公司）亦與該等合資經 營企業訂立以下管理協議，據此，本集團將就若干就建設及開發若干項目提供諮詢服務（「開發諮詢服務」） 及向該等合資經營企業提供租賃服務（「合資經營企業租賃服務」）： (a) 待2023年11月6日NDV完成後，ESR Vietnam與NDV合資經營企業訂立ESR-NDV管理協議，內容有關 ESR Vietnam向NDV合資經營企業集團提供若干管理服務，自該日起生效； (b) 待2023年10月30日NSHL完成後，ESR Vietnam與NSHL Industrial Development Limited Liability Company （「NSHL項目公司」）訂立ESR- NSHL管理協議，內容有關ESR Vietnam向NSHL合資經營企業 集團提供若干管理服務，自該日起生效；及 (c) 待2023年11月6日YP初始完成後，ESR Vietnam與YP合資經營企業訂立ESR-YP管理協議，內容有關ESR Vietnam向YP合資經營企業集團提供若干管理服務，自該日起生效。
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